"宽基加权平均反稀释"什么含义？

"宽基加权平均反稀释"什么含义？

加权平均反稀释是VC交易中投资人要求反稀释保护权利的一种，也是最常见的一种，它本质上是一种转换价格调整机制，即通过在后续降价融资新发股份时强制调整已发行可转换股份的转换价格。“宽基”（broad based）与“窄基”（narrow based）相对，可能更常用的表达方式是“广义”和“狭义”。

先聊一聊转换价格调整机制，实践中有两种常见的调整方式：完全棘轮（Full Rachet）和加权平均（Weighted Average），其中加权平均法又能分为广义（宽基）加权平均和狭义（窄基）加权平均。简单介绍一下，如果企业以较低价格新发股份时，完全棘轮法要求全部按新的最低价格重新计算新发股份数，加权平均法则旨在计算原转换价格和新股发行价格的加权平均值。所以，以加权平均法计算出的新转化价格肯定要比以完全棘轮法计算出的新转化价格要高，对于老投资人而言，在其投资金额不变的情况下，以加权平均法计算可获得的股份数则要比以完全棘轮法计算可获得的股份数少，因此加权平均法对企业和创始人而言更为有利。

加权平均是“广义”还是“狭义”取决于计算已发行普通股数所涵盖范围的广度。“广义”加权平均法在计算已发行普通股数时需包括企业所有股票计划（stock plans）下保留的股票，包括行使期权或认股权可获得的普通股，以及可转换证券转换后可得的普通股，原因是在企业与新投资人商定企业投前估值时，这些股份都需要包含在内。与之相对，“狭义”加权平均法在计算已发行普通股数时仅包括发行在外的普通股份，而不考虑期权、认股权或其他可转换证券（有时甚至都不考虑老投资人持有的可转换优先股）。因此，以“狭义”加权平均法计算出的新转换价格比“广义”加权平均法计算出的新转换价格更低（因为原高价的权重更少），老投资人可获得的新发股份数更多。因此，从创始人和企业的角度出发，广义加权平均法对其保护程度最高，狭义加权平均法次之，完全棘轮法则最次之。

无论是以加权平均法还是完全棘轮法为基础的转换价格调整机制，都只是投资人要求反稀释保护的一种方式。对于投资人而言，除了可以要求在企业降价融资时调整其所持股份的转化价格之外，还可以要求按其持股比例行使优先认购权（Right of Participation）参与新股认购，以确保其持股比例不被降低。对于企业和创始人而言，则可要求在交易文件中加入继续参与条款（Pay-to-Play），若投资人不愿意参与后续降价融资，他将失去要求反稀释保护的权利。

以上是从大面上的介绍（估计看到这里很多人都已经晕了），这两天有时间会写一篇文章详细介绍一下加权平均反稀释条款。文章写好了，如下：

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